在一边远小镇，开着一家旅店，过往客人不少，其中腰缠万贯者也时有过往。该店门前挂有一灯笼，与普通灯笼无异，但其实它是一个“人皮灯笼”。阿辉（梁家辉）是一个江湖小混混，在一次械斗中被雄爷（张耀扬）的手下打伤，幸得一女鬼（邱淑贞）相救。
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